Tabla de contenido:
- Cambios parciales de propiedad
- Con un acuerdo de compra
- Sin un acuerdo de compra
- Cambios en toda la propiedad
- Con los términos estipulados
- Cuando el acuerdo de operación no tiene provisión para una venta a granel
La propiedad de una compañía de responsabilidad limitada puede cambiar parcialmente cuando uno o más miembros venden sus acciones. La propiedad también puede cambiar por completo cuando los miembros actuales acuerdan transferir la LLC junto con sus activos y pasivos a los nuevos propietarios. Esto a menudo se llama una venta a granel.
Cambios parciales de propiedad
Con un acuerdo de compra
La mayoría de los acuerdos operativos de LLC incluyen disposiciones de compra. En un cambio de propiedad parcial, los miembros siguen los procedimientos de compra legalmente vinculantes estipulados en el acuerdo de operación. Por ejemplo, el acuerdo puede especificar que dos tercios de los miembros actuales tienen que aceptar la admisión de nuevos miembros.
Sin un acuerdo de compra
Cuando los miembros acuerdan que los nuevos miembros deben ser admitidos y no hay un acuerdo de compra, es posible que tengan que diseñar esos procedimientos. ad hoc, Luego vota para incorporarlos en el acuerdo de operación.
La situación se vuelve más complicada cuando no hay un procedimiento de compra y un miembro quiere abandonar la LLC. Las reglas de disolución judicial de su estado pueden eventualmente aplicarse porque un miembro siempre tiene el derecho de solicitar la disolución de la LLC. La ley estatal en California, por ejemplo, nombra "administración en punto muerto" o administración que está "sumida en una disensión interna" como motivos para la disolución judicial.
Cambios en toda la propiedad
Con los términos estipulados
En la mayoría de los estados, la mayoría de los propietarios deben autorizar la venta a granel a menos que el acuerdo de operación estipule lo contrario. En algunos, Nueva Jersey, por ejemplo, las ventas a granel de las LLC deben estar registradas en el estado. En casi todos los estados, los vendedores deben notificar a los acreedores de una venta a granel, generalmente con un aviso previo. Para obtener más información sobre las leyes de su estado sobre compras y ventas a granel, consulte a la Oficina del Secretario de Estado. La mayoría están disponibles en línea.
Las ventas de compañías más grandes normalmente requerirán la redacción de un acuerdo de ventas detallado similar a este ejemplo proporcionado por la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos. Las empresas más pequeñas pueden tener acuerdos de ventas relativamente simples elaborados por compradores y vendedores.
Cuando el acuerdo de operación no tiene provisión para una venta a granel
En este caso, la mayoría requerida de los miembros debe acordar un precio de venta y los términos de venta. Esto puede no ser fácil porque, entre otras razones, cada miembro puede tener una base impositiva diferente. Escribiendo para la Asociación Americana de Abogados, La ley de negocios hoy, Los abogados L. Andrew Immerman y Joseph C. Mandarino señalan que la venta puede tener consecuencias fiscales insignificantes para algunos miembros y consecuencias fiscales considerables para otros. En algunos casos, como lo señalan, los impuestos a las ganancias de capital a corto plazo, que tienen tasas impositivas idénticas a las tasas de ingreso ordinarias, pueden vencer parte de los ingresos de la compra. No todos los intereses de los miembros reciben el mismo tratamiento de ganancias de capital.
Si los miembros no pueden ponerse de acuerdo sobre el precio de venta y los términos, el remedio disponible es la disolución judicial.