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Una cláusula de acompañamiento, también conocida como cláusula de arrastre, es una disposición común incluida en los acuerdos de accionistas, particularmente en los acuerdos de compañías en crecimiento que buscan capital de riesgo. Si bien tienen ventajas y desventajas, estas cláusulas benefician principalmente a los accionistas mayoritarios a expensas de los accionistas minoritarios.
Definición
Una cláusula de acompañamiento otorga a ciertos accionistas, generalmente accionistas mayoritarios, el derecho a obligar a otros accionistas a vender sus acciones cuando esos accionistas decidan vender las suyas. Por esta razón, la cláusula también se denomina cláusula de arrastre, porque cuando el accionista especificado decide vender, puede arrastrar a todos los demás a la venta.
Requerimientos
Un accionista minoritario tiene pocos recursos. Esencialmente, el accionista que arrastra solo debe asegurarse de que los intereses del otro accionista se compran al mismo precio y en los mismos términos y condiciones que los accionistas del arrastre.
Fines
Las cláusulas de acompañamiento se insertan en los acuerdos de los accionistas en dos situaciones. El primero está en el acuerdo de los accionistas de una empresa que buscará capital de riesgo. En este caso, la cláusula le asegura al capitalista de riesgo que tendrá una estrategia de salida fácilmente ejecutable. Estas cláusulas también se usan en situaciones en las que es poco probable que un inversionista quiera comprar algo menos del 100 por ciento de la compañía. Aquí, la cláusula ayuda a que la empresa sea comercializable.
Problemas
A menudo, mantener una venta potencial es el único poder que un accionista minoritario posee para tener algo que decir en la operación de la compañía. Una cláusula de acompañamiento básicamente le otorga al accionista mayoritario el derecho a negociar una venta en términos aceptables para él mismo, dejando a los demás accionistas sin ninguna voz.